Dire qu’une SAS est un simple véhicule juridique serait passer à côté de sa véritable nature. Cette structure, prisée par un nombre croissant d’entrepreneurs français, offre une souplesse et une puissance de gestion qui en font un outil redoutable. Mais avant de se lancer, mieux vaut cerner précisément ce que recouvre le sigle SAS.
La SAS, ou société par actions simplifiée, peut être fondée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Si elle ne compte qu’un associé, on parle alors de SASU. Contrairement à l’entreprise individuelle, la SAS possède sa propre personnalité juridique, séparant ainsi clairement le patrimoine des associés et celui de la société. Ce détail change tout en matière de risques et de gestion.
Pour comprendre ce qui distingue réellement la SAS, il faut observer ses atouts et ses limites sous plusieurs angles. On comparera aussi sa structure à celle de la SARL et de la société civile immobilière (SCI), afin de mieux saisir les décisions à prendre au moment de constituer son entreprise.
I/ Les avantages et les inconvénients d’une SAS en tant qu’entreprise
A) Le système fiscal de la SAS
Le régime fiscal appliqué à la SAS dessine à la fois ses points forts et ses faiblesses. En règle générale, la SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), suivi d’une imposition sur les dividendes distribués aux associés. Cette double taxation peut peser lourd sur les bénéfices :
- Tout d’abord, la société s’acquitte de l’impôt sur les sociétés (IS).
- Puis, les dividendes versés aux associés sont à leur tour imposés.
Le bénéfice soumis à l’IS correspond au chiffre d’affaires diminué des charges. Les taux appliqués sont progressifs :
- 15 % pour la part du bénéfice jusqu’à 38 120 euros,
- 28 % entre 38 120 et 500 000 euros,
- 31 % au-delà de 500 000 euros.
Puis vient la taxation des dividendes, au taux forfaitaire de 30 %. Cette double couche fiscale peut s’avérer dissuasive. Il existe cependant une alternative : sous certaines conditions, il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR).
- En SAS comme en SARL, l’option pour l’IR peut être choisie pour une durée de cinq ans.
- Dans les SARL dites « familiales », l’option IR reste ouverte sans limitation de durée.
Ce choix n’est pas anodin : la SARL offre une marge de manœuvre fiscale supplémentaire, absente de la SAS.
B) Statut de société commerciale versus entreprise individuelle
La SAS se distingue par son autonomie juridique. Elle possède :
- Un nom propre (dénomination sociale),
- Une adresse (siège social),
- Une nationalité, définie par l’emplacement du siège,
- Une durée de vie indépendante de celle de ses associés.
À l’instar d’une personne, la SAS dispose d’un actif et d’un passif. Sa gestion est assurée par ses dirigeants, qui engagent la société tant sur le plan civil que pénal. C’est là que la différence avec l’entreprise individuelle devient nette : en entreprise individuelle, le chef d’entreprise répond de ses actes sur son patrimoine propre. Dans une SAS, c’est la société elle-même qui assume les conséquences de ses actes, sauf en cas de faute de gestion caractérisée du dirigeant.
Autre distinction : la SAS exerce une activité commerciale par nature, même si elle développe une activité immobilière. Par exemple, une SAS spécialisée dans la location d’immeubles relève du droit commercial, alors qu’une SCI, même avec la même activité, reste soumise au droit civil.
C) Contrôle et surveillance : le rôle du commissaire aux comptes
La gouvernance d’une SAS peut s’appuyer sur plusieurs organes :
- Un commissaire aux comptes,
- Un conseil de surveillance,
- Un comité social et économique (CSE).
La désignation d’un commissaire aux comptes s’impose dès lors que l’un des seuils suivants est franchi :
- Un chiffre d’affaires supérieur à 2 millions d’euros ou
- Un total de bilan supérieur à 1 million d’euros,
- Avec plus de 20 salariés.
Pour la SARL, ces seuils sont relevés : 3,1 millions d’euros de chiffre d’affaires, 1,55 million d’euros de total de bilan, et plus de 50 salariés. Autrement dit, le contrôle est plus fréquent en SAS. À noter : la loi PACTE d’avril 2019 a relevé ces seuils à 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 millions d’euros de total de bilan et plus de 50 salariés, alignant ainsi la SAS et la SARL sur ce point.
D) Conseil de surveillance et Comité social et économique : deux niveaux de contrôle
La création d’un conseil de surveillance, chargée de superviser la gestion de l’entreprise par le Président, demeure propre à la SAS : la SARL ne le permet pas. Ce conseil peut, par exemple, valider des garanties apportées à des tiers. Le CSE, quant à lui, bénéficie de certains droits :
- Demander la nomination d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale en cas d’urgence,
- Inscrire des points à l’ordre du jour d’une assemblée,
- Envoyer des représentants lors des réunions.
Leur pouvoir reste toutefois limité : sans être actionnaire, un membre du CSE ne dispose pas du droit de vote. Ainsi, la SAS combine un contrôle interne par les salariés et une surveillance de la gestion par des organes dédiés, une double sécurité plus poussée que dans une SARL ou une SCI.
E) Comparatif fiscalité et comptabilité : SAS, SARL, SCI
| SAS | SARL | SCI | |
| Système fiscal | IS en principe, option IR 5 ans | IR en principe, option IR illimitée | IR |
| Seuil de nomination du commissaire aux comptes | Chiffre d’affaires de 2 M€, bilan de 1 M€, plus de 20 salariés | Chiffre d’affaires de 3,1 M€, bilan de 1,55 M€, plus de 50 salariés | Non, sauf activité économique (mêmes seuils que SARL) |
II/ Les avantages et les inconvénients d’une SAS pour les dirigeants
A) Protection sociale du président de SAS
Le statut social du dirigeant change selon la structure :
- Le président de SAS, tout comme le dirigeant minoritaire ou égalitaire ou non associé de SARL, relève du régime des assimilés salariés,
- Le gérant majoritaire de SARL est quant à lui considéré comme travailleur indépendant (TNS).
Les charges sociales sont donc plus élevées pour le président de SAS, mais la protection sociale est aussi plus étendue. Attention : un assimilé salarié n’a pas accès à l’assurance chômage ni à l’AGS. Il reste toutefois soumis aux cotisations sociales applicables aux salariés.
Que se passe-t-il si le dirigeant n’est pas rémunéré ?
- Le président de SAS non rémunéré ne paie pas de cotisations sociales, mais n’ouvre pas de droits à la protection sociale,
- Le gérant TNS non rémunéré est tout de même redevable de cotisations sociales minimales.
Le véritable intérêt dépendra donc de la part de capital détenue et du choix d’être rémunéré ou non. Pour certains, la distribution de dividendes peut représenter une alternative à la rémunération classique.
B) Fiscalité de la rémunération du président de SAS
La rémunération du président de SAS est imposée dans la catégorie des traitements et salaires, avec un abattement forfaitaire de 10 % ou, sur option, la déduction réelle des frais professionnels. Pour le dirigeant minoritaire, égalitaire ou non associé de SARL, le régime est identique. En revanche, le gérant majoritaire de SARL, si son activité est commerciale, pourra opter pour l’imposition en bénéfices industriels et commerciaux : pas d’abattement de 10 %, mais possibilité de déduire les frais réels.
Dans tous les cas, le revenu du dirigeant est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
C) Pouvoirs et responsabilités du président de SAS
Dans une SCI, le gérant ne peut engager la société que dans la limite de l’objet social. En SAS ou SARL, les dirigeants peuvent engager la structure au-delà de cet objet, même si cela expose à des sanctions en cas d’abus. Sur le plan de la responsabilité, les règles sont similaires quelle que soit la forme (SARL, SA, SAS ou SCI) : le dirigeant engage sa responsabilité civile et pénale en cas de faute.
D) Souplesse d’organisation de la gestion en SAS
La SAS brille par sa flexibilité organisationnelle. Qui représente légalement la société ? C’est le président en SAS, le gérant en SARL. Mais la SAS permet d’aller plus loin :
- Nomination de directeurs généraux ou adjoints,
- Mise en place d’un conseil d’administration,
- Création d’un conseil de surveillance.
Changer de dirigeant obéit à des formalités similaires, qu’il s’agisse d’un président de SAS ou d’un gérant de SARL.
E) Comparatif dirigeants : SAS, SARL, SCI
| SAS | SARL | SCI | |
| Dénomination du dirigeant | Président | Gérant | Gérant |
| Statut social | Assimilé salarié | Assimilé salarié ou TNS | TNS |
| Fiscalité | Traitements et salaires | Traitements et salaires (sauf gérant majoritaire : BIC) | Selon l’activité |
| Possibilité d’autres organes de gestion | Oui (directeurs généraux, conseil d’administration, conseil de surveillance) | Non (gérant uniquement) | Non (gérant uniquement) |
| Engagement de la société | Au-delà et dans l’objet social | Au-delà et dans l’objet social | Uniquement dans l’objet social |
| Responsabilité | Pénale, civile | Pénale, civile | Pénale, civile |
III/ Les avantages et les inconvénients pour les associés d’une SAS
A) Constituer une SAS : capital social et apports
Les associés de SAS doivent constituer le capital social, ce qui passe par :
- Des apports en nature : biens matériels ou immatériels,
- Des apports en numéraire : sommes d’argent.
L’apport en numéraire doit être libéré d’au moins 50 % à la création d’une SAS, contre seulement 20 % pour la SARL. Le reste doit être versé dans les cinq ans. Prenons un exemple : si un associé apporte 100 euros en 2019, il peut ne verser que 20 euros en SARL, mais devra en déposer 50 euros en SAS, le solde étant exigible avant la fin 2024.
Autre avantage marquant : la responsabilité des associés d’une SAS est limitée au montant de leurs apports. En cas de dettes, ils ne peuvent être sollicités au-delà de ce qu’ils ont investi. À l’inverse, dans une SCI, la responsabilité est illimitée : les créanciers peuvent saisir les biens personnels des associés.
B) Liberté et diversité des actions
Le capital de la SAS est divisé en actions, celui de la SARL en parts sociales. Mais la SAS se distingue par la liberté d’organisation :
- Les parts sociales de SARL confèrent systématiquement les mêmes droits de vote et de dividendes,
- En SAS, les actions peuvent offrir des droits différenciés.
Par exemple, il est possible de créer des actions à double droit de vote, ou donnant droit à des dividendes majorés, ce qui permet d’adapter la répartition des pouvoirs et des gains selon les profils d’associés. La SAS facilite également l’émission d’obligations, un vrai plus pour attirer des investisseurs.
C) Transmission des actions et fiscalité liée
En SAS, la cession d’actions est en principe libre, tandis qu’en SARL, elle nécessite l’accord d’au moins la moitié des associés. Cette fluidité constitue un atout de taille pour la SAS. À l’inverse, la SARL verrouille davantage la sortie des associés.
Il existe la possibilité de restreindre la cession des actions en SAS en insérant dans les statuts :
- Une clause d’agrément (soumettant la cession à un vote),
- Une clause de préemption (priorité à certains associés),
- Une clause d’inaliénabilité (interdiction de céder pendant un temps donné).
La fiscalité des cessions diffère également :
- En SARL, la vente des parts est taxée à 3 % de leur valeur (avec un abattement de 23 000 euros),
- En SAS, la cession d’actions n’est imposée qu’à 0,1 % de leur valeur.
Un cas concret : pour la cession de 50 % de parts d’une société valorisées à 500 euros, l’associé en SAS paiera 0,1 % sur 500 euros, soit 50 centimes de taxe. En SARL, le calcul est tout autre ; la taxation ne s’appliquera pas si le montant reste inférieur à l’abattement.
D) Tableau comparatif : SAS, SARL, SCI côté associés
| SAS | LLC | SCI | |
| Libération du capital | Au moins 50 % | Au moins 20 % | Selon statuts |
| Cession des titres | Libre en principe | Accord de plus de 50 % requis | En principe à l’unanimité |
| Fiscalité de la cession | 0,1 % de la valeur | 3 % (abattement 23 000 €) | 5 % (abattement 23 000 €) |
| Responsabilité des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Illimitée |
Comment créer une entreprise SAS facilement ?
Après avoir décortiqué les avantages et les inconvénients de la SAS, l’envie de se lancer peut vite se heurter à la complexité des démarches. Les créateurs d’entreprise sont de plus en plus nombreux à choisir cette forme, mais le parcours administratif réserve parfois de mauvaises surprises. Aujourd’hui, certains sites internet ont pris le parti de simplifier la création de SAS, en proposant un accompagnement sur-mesure et des démarches dématérialisées.
On peut consulter plus de conseils ici pour découvrir des solutions rapides de création, et bénéficier de l’expertise de professionnels habitués aux subtilités du droit des sociétés. Pour ceux qui débutent, c’est l’opportunité d’éviter les écueils et de donner à leur projet toutes les chances de s’épanouir. Un conseil : ne tardez pas à explorer ces dispositifs, ils pourraient ne pas durer éternellement !
