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Quelle est la fiscalité des cessions de parts sociales ?

Envisagez-vous de céder vos parts sociales ? Plusieurs raisons peuvent motiver une telle décision. Toutefois, pour prendre une résolution d’une telle importance, vous devez absolument avoir connaissance de tous les tenants et aboutissants des cessions de parts sociales. La question de la fiscalité notamment est cruciale et doit absolument être comprise.

Qu’est-ce que la cession de parts sociales ?

Encore appelée cession de titre, la cession de parts sociales est un acte par lequel le cédant cède tout ou une partie des droits qu’il détient au sein d’une société à une personne tierce ou associée appelée le cessionnaire. Cet acte ne peut avoir lieu que lorsqu’il s’agit de parts correspondant à un apport en capital déjà libéré intégralement par le cédant. Bien entendu, un tel acte est régi par des conditions sans lesquelles la cession ne peut avoir lieu.

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Quelles sont les conditions générales de l’acte de cession ?

Avant qu’une cession de parts sociales au sein d’une société ait lieu, plusieurs conditions doivent absolument être réunies. Elles sont de deux ordres. Il s’agit notamment des conditions de fond et des conditions de forme.

Les conditions de fond

Pour que la cession de parts sociales puisse être effective, le cédant et le cessionnaire doivent donner leur consentement à la cession, et ce, en connaissance de cause et librement. L’acte de cession doit donc être exempt de vices tels que l’erreur, le dol et la violence.

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Ensuite, les parties doivent être capables de signer un contrat de transmission de parts sociales. Elles doivent être majeures, non empêchées et capables. Le contenu de l’acte de cession doit être irréprochable. Des informations telles que le nom des parties, le nombre des parts cédées et le prix de la cession ne doivent surtout pas être omises. Enfin, l’associé entrant doit impérativement donner son agrément.

Les conditions de forme

Pour que l’acte de cession soit valable, il doit être rédigé par écrit en autant d’exemplaires qu’il y a de cédants et cessionnaires. De plus, l’acte doit respecter toutes les formalités d’opposabilité de la cession. On peut citer notamment l’opposabilité à la société et l’opposabilité aux tiers. Pour finir, la cession de parts sociales doit rigoureusement être enregistrée au service des impôts du domicile de l’une des parties.

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Quels sont les effets de la cession de parts sociales ?

Le premier effet que la cession de parts sociales entraîne est le transfert de propriété. Dès l’échange des consentements, l’acquéreur devient le propriétaire légitime des parts sociales qui ont été cédées. De ce fait, il acquiert immédiatement la qualité d’associé au sein de la société. Qui plus est, il acquiert également différents droits politiques comme celui de participer aux décisions collectives. Le cédant perd donc sa qualité d’associé et tous ses droits au sein de l’entreprise s’il a cédé la totalité de ses parts sociales.

Cession de parts sociales : qu’en est-il de la fiscalité ?

Étant donné que la cession de parts sociales est soumise à l’obligation d’enregistrement, la plus-value de cession réalisée est donc soumise aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu. La plus-value est calculée en tenant compte de la différence entre le prix de la cession et celui de l’acquisition. En revanche, lorsqu’il s’agit d’une acquisition à titre gratuit, elle est déterminée en fonction du prix qui a été décidé pour le paiement des droits de mutation.

Le régime fiscal de la cession de parts sociales s’applique au cessionnaire en cas d’acquittement du droit d’enregistrement. Ce dernier est déterminé grâce au prix de la cession à hauteur de 0,1 % quand il s’agit d’actions. En revanche, lorsqu’il est question de parts sociales, le droit d’enregistrement se calcule à hauteur de 3 %.

En ce qui concerne le cédant, il est imposable sur les prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 %. Il est également soumis à l’impôt sur le revenu avec un barème progressif sur la plus-value que ces titres vendus ont réalisée. Généralement, un mécanisme d’abattement s’applique sur le montant de la plus-value. Il s’agit notamment de l’abattement général pendant la durée de détention et de l’abattement renforcé pendant la durée de détention.

L’abattement général tout au long de la durée de détention

Il s’applique aux plus-values qui sont réalisées sur les cessions d’actions, de parts sociales et de droits. L’abattement général peut également concerner les titres représentatifs des parts sociales, de droits ou actions. Toutefois, ce n’est pas le cas dans l’hypothèse où l’abattement profite des avantages du dispositif d’abattement renforcé.

Lorsque la durée de détention est inférieure à deux ans, le taux d’abattement est de 0 %. Si elle dépasse deux ans, alors le taux appliqué est de 50 %. Certaines détentions peuvent même durer pendant 8 ans, voire plus. Dans ce cas de figure, le taux d’abattement peut s’élever jusqu’à 65 %.

L’abattement renforcé tout au long de la durée de détention

Il s’applique dans quatre cas principalement. Dans le premier, les cessions de parts sociales doivent concerner les petites et moyennes entreprises (PME) de moins de 10 ans. Ensuite, l’abattement renforcé s’applique en cas de départ à la retraite du gérant de l’entreprise ou de son changement par un autre gérant. C’est un cas particulier qui est encadré par un certain nombre de conditions.

Pour bénéficier de ce type d’abattement (abattement spécifique), le cédant doit avoir exercé ses fonctions de façon continue durant cinq ans. Il doit également percevoir une rémunération normale qui excède la moitié de ses revenus professionnels. De plus, il doit aussi avoir détenu sans interruption ses parts sociales durant au moins six ans.

Pour bénéficier de l’abattement spécifique, la cession doit porter sur toutes les parts. Toutefois, elle peut aussi porter sur un nombre de parts de plus de 50 % des droits de vote du cédant.

L’abattement renforcé s’applique aussi lorsque la cession de parts sociales est réalisée au sein d’un groupe familial. Enfin, dans la dernière hypothèse, le taux d’abattement doit être plus élevé et l’option présentée doit comporter de meilleurs avantages fiscaux.

signature cession parts sociales

Quelles procédures respecter pour la cession de parts sociales ?

Qu’il soit question d’une cession de parts sociales de SARL, de SCI ou d’EURL, il est obligatoire de respecter certaines phases. La première est d’obtenir l’accord des autres associés. Avant d’effectuer une cession de parts sociales, il faut donc soumettre cette décision à la procédure d’agrément.

La phase d’agrément est caractérisée par plusieurs étapes. On peut citer notamment :

  • la notification du projet de cession ;
  • la consultation des associés ;
  • le vote de l’agrément.

Cependant, il est important de savoir que lorsque le cessionnaire est un associé ou un conjoint, l’acte de cession n’est pas soumis à l’agrément des autres associés de l’entreprise. Il n’est donc pas régi par des conditions générales. En revanche, si le cessionnaire est un tiers, l’acte est bien soumis à l’agrément et à une procédure dont les modalités d’application sont prévues par le statut de la société.

Une fois que la décision de cession est approuvée par tous les associés, il faut ensuite rédiger l’acte de cession de parts sociales. Cette phase peut être réalisée par les parties (le cédant et le cessionnaire) ou par un notaire. Pour que l’acte soit valable, il doit contenir des informations importantes telles que les modalités de paiement du prix, l’agrément des associés, l’identité du cédant, etc.

Après l’édiction de l’acte, les gérants doivent modifier les statuts de la société. La cession entraîne une nouvelle répartition du capital social. Pour finir, il faut enregistrer l’acte de cession de parts sociales non seulement au service des impôts des entreprises, mais aussi au greffe du tribunal de commerce.

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